PKD 2025 vs PKD 2007 – co powinni wiedzieć przedsiębiorcy

Nowa Polska Klasyfikacja Działalności 2025 zastępuje uregulowania PKD 2007. Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (dalej jako: „Rozporządzenie”)[1] klasyfikacja PKD 2025 została wprowadzona do stosowania z dniem 1 stycznia 2025 r. Natomiast PKD 2007 może być nadal wykorzystywana do działalności oznaczonej zgodnie z tą klasyfikacją przed dniem wejścia w życie PKD 2025, jednak nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Z uwagi na to zastrzeżenie, przedsiębiorcy otrzymali maksymalnie dwuletni okres przejściowy na dostosowanie swoich wpisów we właściwych rejestrach. Przyczyną opracowania PKD 2025 są przede wszystkim zmiany klasyfikacji międzynarodowych, czyli opracowanej przez Organizację Narodów Zjednoczonych klasyfikacji ISIC Rev. 5 oraz unijnej klasyfikacji NACE Rev. 2.1, wprowadzonej rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2023/137.

Jak wyjaśniono we wstępie załącznika do Rozporządzenia: „Polska Klasyfikacja Działalności jest umownie przyjętym, hierarchicznie usystematyzowanym podziałem zbioru rodzajów działalności, jakie realizują podmioty gospodarcze. W prezentowanej wersji klasyfikacji PKD oprócz zharmonizowania jej ze zmianami klasyfikacji na poziomie międzynarodowym uwzględniono również zachodzące zmiany ekonomiczne i gospodarcze w Polsce, a w szczególności rozwój nowych technologii i rodzajów działalności”[2]. Artykuł skupia się na wybranych, najistotniejszych zagadnieniach dotyczących wprowadzonych zmian oraz ich wpływie na działalność przedsiębiorców.

Najważniejsze różnice pomiędzy PKD 2007 a PKD 2025

Zakres zmian wprowadzonych w PKD 2025 można uznać za rozległy. Z największych różnic w porównaniu z poprzednią klasyfikacją należy wymienić wprowadzenie nowych symboli grupowań przy zachowaniu dotychczasowej nazwy i zakresu, rozdzielenie części dotychczasowych pozycji na kilka nowych bądź połączenie kilku w jedną. Zmieniono również brzmienie części nazw (opisów) działalności, co zwykle było następstwem zmiany zakresu grupowania. Niektóre podklasy przeniesiono do innych grup, działów lub sekcji, przez co zmienił się nie tylko ich symbol, ale i kontekst klasyfikacyjny opisywanej działalności. Utworzono wreszcie grupowania zupełnie nowe, dla rodzajów działalności dotąd nieujmowanych odrębnie, które wyodrębniono ze względu na ich rosnące znaczenie gospodarcze albo na rozwój technologii.

Różnice w ujęciu liczbowym przedstawiają się następująco. Liczba sekcji wzrosła z 21 do 22 (+1). Zmniejszyła się za to liczba działów: z 88 do 87 (-1). Wzrosły również: liczba grup z 272 do 287 (+15), liczba klas z 615 do 651 (+36) oraz liczba podklas z 656 do 728 (+72). Wzrost liczebności sekcji to efekt podziału sekcji J z klasyfikacji PKD 2007 („Informacja i komunikacja”) na sekcje J oraz K w PKD 2025. Zatem aktualna sekcja J nosi nazwę „Działalność wydawnicza i nadawcza oraz związana z produkcją i dystrybucją treści”, natomiast sekcja K „Działalność usługowa w zakresie telekomunikacji, programowania komputerowego, doradztwa, infrastruktury obliczeniowej oraz pozostała działalność usługowa w zakresie informacji”. W konsekwencji wprowadzenie powyżej wymienionej dodatkowej sekcji przesunęło oznaczenia literowe wszystkich sekcji następujących po niej, aż po zamykającą klasyfikację sekcję V, która w PKD 2007 była oznaczona literą U. Spadek liczby działów to efekt usunięcia dawnego działu 45.

W związku ze wspomnianym wcześniej dostosowaniem PKD do zmieniającego się otoczenia gospodarczego, w tym wzrostu znaczenia określonych działalności, wprowadzone zostały nowe podklasy. Można to szczególnie zauważyć w zakresie działalności usługowej pośrednictwa. Na przykład w działach PKD 2025, jako nowość, możemy znaleźć: PKD 35.40.Z „Działalność brokerów i agentów w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego”, PKD 61.20.Z „Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji”, czy PKD 95.40.Z „Pośrednictwo w naprawie i konserwacji komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli”. Łącznie pojawiło się aż 20 nowych podklas związanych tylko z działalnością usługowego pośrednictwa.

Doszło do wyodrębnienia konkretnych działalności z grupowań resztowych, opisanych dotąd jako „pozostałe” lub „gdzie indziej niesklasyfikowane”. Przykładem może być dawna podklasa 10.89.Z „Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana” z PKD 2007. Została zastąpiona, wskutek wydzielenia, przez następujące podklasy: 10.89.A „Produkcja suplementów diety”, 10.89.B „Produkcja substytutów mięsa”, 10.89.C „Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów”, 10.89.D „Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana”. Część dotychczasowego zakresu przeszła ponadto do podklasy 11.07.Z, obejmując produkcję napojów bezalkoholowych na bazie zbóż, orzechów, soi lub innych nasion. Zmieniła się przy tym nazwa tej podklasy z „Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych” na „Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych”.

Sekcja G (działy 46-47) zmieniła nazwę z „Handel hurtowy i detaliczny; naprawa pojazdów samochodowych, włączając motocykle” (PKD 2007) na „Handel hurtowy i detaliczny” (PKD 2025). Sekcja S (dotychczasowa sekcja R stała się sekcją S, działy 90-93) zmieniła nazwę z „Działalność związana z kulturą, rozrywką i rekreacją” na „Działalność związana z kulturą, sportem i rekreacją”. Sekcja U (dotychczasowa sekcja T stała się sekcją U): zmiana nazwy z „Gospodarstwa domowe zatrudniające pracowników; gospodarstwa domowe produkujące wyroby i świadczące usługi na własne potrzeby” na „Gospodarstwa domowe zatrudniające pracowników oraz gospodarstwa domowe produkujące wyroby i świadczące usługi na własne potrzeby” (PKD 2025, działy 97-98).

Część podklas zachowała poprzednie oznaczenie, zmieniła się natomiast ich nazwa, a niejednokrotnie także zakres. Dla przykładu, podklasa 38.21.Z „Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne” (PKD 2007) nosi obecnie nazwę „Odzysk surowców” (PKD 2025), a 35.11.Z „Wytwarzanie energii elektrycznej” (PKD 2007) nazwę „Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych” (PKD 2025).

Usunięcie działu 45 „Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych” polegało na rozdzieleniu jego zakresu pomiędzy trzy działy: „Handel hurtowy” (dział 46), „Handel detaliczny” (dział 47) oraz „Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli” (dział 95). Odwrotnym zabiegiem jest scalenie (połączenie) dawnych podklas 85.31.A „Gimnazja” i 85.31.B „Licea ogólnokształcące” (PKD 2007) w jedną podklasę 85.31.Z „Szkoły średnie ogólnokształcące” (PKD 2025). Jest to właściwy przykład dostosowania klasyfikacji do aktualnej rzeczywistości, ponieważ po likwidacji gimnazjów odrębne grupowanie nie miało już czego klasyfikować.

Weryfikacja i dostosowanie kodów działalności do PKD 2025

Weryfikacja i dostosowanie kodów sprowadza się przede wszystkim do poniższych czynności:

• przejrzenie treści wpisu danego podmiotu we właściwym rejestrze (CEIDG, KRS, REGON), aby sprawdzić aktualnie ujawnione kody PKD,
• ustalenie zakresu realnie wykonywanej działalności przez dany podmiot w celu potwierdzenia, czy dotychczasowe kody PKD są z nią zgodne bądź czy wymagają modyfikacji,
• odszukanie dotychczasowych kodów PKD 2007 i ustalenie, jaka relacja łączy je z nową klasyfikacją PKD 2025, które zaleca się przeprowadzić z pomocą udostępnionych kluczy przejścia (powiązań) PKD 2007-PKD 2025 zawartych w załączniku do Rozporządzenia. Na marginesie należy pamiętać, że istnieją kody, które są identyczne dla PKD 2007 i 2025 w zakresie numeracji czy opisu, na przykład: PKD 69.10.Z „Działalność prawnicza”,
• złożenie wniosku o zmianę wpisu we właściwym rejestrze w celu ujawnienia kodów zgodnych z PKD 2025.

Poza powyższymi czynnościami, w zależności od konkretnego podmiotu, może jeszcze okazać się konieczne wzięcie pod uwagę kwestii takich jak chociażby zmiana umowy, aktu założycielskiego bądź statutu danego podmiotu. Należy zauważyć, że co do zasady nie ma ustawowego obowiązku opisywania w umowach działalności prowadzonej przez daną spółkę w oparciu o kody PKD. Warto zwrócić uwagę na stanowisko doktryny w tym przedmiocie na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: „Opis słowny przedmiotu działalności spółki w umowie nie musi pokrywać się z opisem przedmiotu w Polskiej Klasyfikacji Działalności. Wymóg taki nie wynika bowiem z żadnego przepisu.”[3]. Kody ujawnione w rejestrze muszą odpowiadać przedmiotowi działalności określonemu w umowie albo statucie spółki. Jeżeli nowe oznaczenia mieszczą się w obecnych postanowieniach umownych, to wystarczy wniosek o zmianę wpisu w zakresie samego PKD. Jeżeli nie, to konieczna będzie najpierw zmiana umowy, a jej tryb i forma zależą m.in. od rodzaju spółki oraz od tego, jak sformułowano w niej przedmiot działalności.

Trzeba zastrzec różnicę odnośnie spółek założonych poprzez Portal S24. W ich przypadku występuje konieczność uprzedniej zmiany umowy spółki. Ma to swoje uzasadnienie we wzorcach umowy stosowanych w Portalu S24, w których kody PKD są wykorzystywane do opisania przedmiotu działalności spółki. W związku z tym potrzebna jest zmiana umowy spółki, w celu dalszej możliwości zmiany kodu PKD we wniosku. Warto dodać, że zmianę umowy w przypadku spółki jawnej, komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, tj. wspomnianym Portalu S24, o ile umowa nie była wcześniej zmieniana poza systemem.

Reasumując, przy aktualizacji wpisów spółek w zakresie PKD wskazana jest uprzednia analiza treści ich umowy bądź statutu oraz sposobu, w jaki zostały założone (np. przez Portal S24 czy przed notariuszem).

Na czym będzie polegało automatyczne przeklasyfikowanie do PKD 2025?

Proces automatycznego przeklasyfikowania w rejestrach KRS, CEIDG oraz REGON rozpocznie się po zakończeniu okresu przejściowego, tj. od 1 stycznia 2027 r. Niezaktualizowane przez podmioty kody mają zostać przeklasyfikowane z urzędu. Automatyczne przeklasyfikowanie do PKD 2025 będzie opierało się na relacjach pomiędzy PKD 2007 i PKD 2025. Jak wspomniano wcześniej, klucze przejścia (powiązań) PKD 2007-PKD 2025 zostały zawarte w załączniku do Rozporządzenia.

Przeklasyfikowanie polegać będzie na mechanicznym zastosowaniu kluczy (relacji) do kodów ujawnionych w rejestrze. Ramy tych działań wyznacza art. 40a ustawy o statystyce publicznej. Na marginesie warto zaznaczyć, że automatyczne przeklasyfikowanie nie obejmuje działalności pożytku publicznego (art. 20e ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Co do samego procesu i jego przebiegu, to jeżeli jedna podklasa PKD 2007 odpowiada tylko jednej podklasie PKD 2025, to przeklasyfikowanie nie powinno budzić żadnych wątpliwości. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku relacji, gdy dwie lub więcej podklas w PKD 2007 odpowiadają tylko jednej podklasie PKD 2025. Wątpliwości może natomiast rodzić sytuacja, gdy jedna podklasa PKD 2007 została podzielona na dwie lub więcej podklas PKD 2025 bądź dwie lub więcej podklas w PKD 2007 odpowiada dwóm lub więcej podklasom PKD 2025.

Dla ostatnich z wymienionych powyżej typów powiązań, w związku z największymi trudnościami przy ich przeklasyfikowaniu, został opracowany klucz interpretacyjny (powiązanie uproszczone do 1:1). Polega on na tym, że dla każdego podzielonego kodu PKD 2007 wskazano z góry jedno najbardziej odpowiednie grupowanie, kierując się tym, który z nowych kodów PKD 2025 obejmuje zasadniczą część dotychczasowego zakresu działalności. Należy pamiętać, że właśnie ten kod zostanie zamieszczony w przypadku automatycznego przeklasyfikowania. Dla przykładu, podklasie 47.91.Z „Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet” z PKD 2007 odpowiada w PKD 2025 aż 37 podklas, a klucz interpretacyjny wybiera z nich tylko jedną: 47.71.Z „Sprzedaż detaliczna odzieży”.

Warto na koniec wspomnieć, że przepisy przewidują także przypadek, w którym przyporządkowanie nowego kodu nie jest możliwe i wówczas dotychczasowy przedmiot działalności zostaje wykreślony bez zamieszczenia innego w jego miejsce (art. 20e ust. 1 pkt 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Jakie ryzyka mogą wynikać z pozostawienia automatycznego przeklasyfikowania?

Można wymienić następujące ryzyka związane z pozostawieniem automatycznego przeklasyfikowania:

• niezgodność pomiędzy kodem wpisanym do rejestru a rzeczywistym przedmiotem działalności danego podmiotu z uwagi na to, że klucz interpretacyjny nie bada profilu konkretnego podmiotu;
• niezgodność pomiędzy ujawnionym kodem a działalnością wynikającą z umowy, aktu założycielskiego bądź statutu danego podmiotu;
• ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów związanych z dostosowaniem kodów PKD. Zmiany w rejestrach CEIDG oraz REGON są zwolnione z opłat. Natomiast w przypadku KRS, wniosek o wykreślenie przedmiotu działalności według dotychczasowej Polskiej Klasyfikacji Działalności i wpisanie przedmiotu działalności według nowej albo zmienianej Polskiej Klasyfikacji Działalności do dnia 31 grudnia 2026 r. nie podlega opłacie sądowej (art. 20e ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Automatyczne przeklasyfikowanie rozpocznie się od 1 stycznia 2027 r., a zatem jeżeli w jego konsekwencji doszłoby np. do zmiany kodu na nieodpowiadający prowadzonej działalności przez dany podmiot, to niezbędne będzie złożenie wniosku o zmianę wpisu w KRS i uiszczenie opłaty sądowej;
• wykreślenie przedmiotu działalności z rejestru, czyli omówiony wcześniej wariant, w którym nie da się przypisać nowego kodu. Ponadto należy pamiętać o konsekwencjach, jakie powstają, gdy usunięcie obejmie przedmiot przeważającej działalności dla podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców. W takim przypadku przepis art. 22 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zobowiązuje podmiot do zgłoszenia przedmiotu przeważającej działalności według PKD 2025 przy pierwszym wniosku o zmianę danych w Rejestrze, nie później niż w terminie pięciu lat od dnia wykreślenia. W przypadku CEIDG, jeżeli automatyczne przypisanie kodu według PKD 2025 nie będzie możliwe, po dniu 31 stycznia 2027 r. wpis podlegać będzie wykreśleniu z urzędu (art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 21 listopada 2025 r. o zmianie ustawy o statystyce publicznej oraz niektórych innych ustaw);
• zmiana wysokości składki na ubezpieczenie wypadkowe u tych płatników, u których jej stopa procentowa zależy od grupy działalności wyznaczanej kodem PKD;
• brak możliwości ubiegania się o wsparcie w programach, w których zasady naboru określają krąg uprawnionych z użyciem kodów PKD.

Czy kod PKD decyduje o dostępie do określonych form wsparcia, preferencji podatkowych lub zezwoleń?

W określonych sytuacjach kod PKD i powiązana z nim działalność mogą mieć wpływ na wybrane prawa bądź obowiązki po stronie przedsiębiorcy. Historycznie można przywołać przykład z czasów pandemii COVID-19. W art. 31zo ust. 8 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych krąg uprawnionych do złożenia wniosku o zwolnienie z opłacania składek określono m.in. poprzez wskazanie działalności gospodarczych oznaczonych według PKD 2007 jako rodzaj przeważającej działalności. Zatem literalnie, w tym przypadku otrzymanie pomocy było uzależnione od posługiwania się przez przedsiębiorcę konkretnym kodem PKD.

W zakresie dotacji czy pomocy publicznej należy zauważyć, że praktyką jest określanie kręgu uprawnionych do ich otrzymania w ramach prowadzonych programów poprzez wskazanie działalności, których dotyczą. Wskazywane są kody PKD, które będą mogły zostać objęte danym wsparciem. Wnioskujący podaje kod PKD prowadzonej działalności. Zaobserwować można także, że działalności wyłączone z konkretnej pomocy są określane sektorowo. Dla przykładu: art. 1 ust. 1 rozporządzenia 2023/2831 w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis stanowi, że rozporządzenia nie stosuje się m.in. do pomocy przyznawanej przedsiębiorstwom prowadzącym działalność w zakresie produkcji podstawowej produktów rybołówstwa i akwakultury czy pomocy przyznawanej przedsiębiorstwom prowadzącym działalność związaną z produkcją podstawową produktów rolnych. Zatem w praktyce działalnościom oznaczonym kodami PKD powiązanymi z tymi sektorami nie będzie przysługiwać wsparcie na podstawie ww. rozporządzenia.

Kod PKD nie stanowi bezpośredniej podstawy do określonych preferencji podatkowych. W przypadku kwestii podatkowych kluczowe jest zbadanie i ocena, na czym faktycznie polega dana działalność. Istotne znaczenie będzie mieć Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług (PKWiU). Dla przykładu, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych to jedna z form opodatkowania przychodów osób fizycznych z działalności gospodarczej, alternatywna wobec skali podatkowej i podatku liniowego. Jego stawki przypisano do PKWiU i do opisu charakteru świadczenia, a nie do kodów PKD. Brak zgłoszenia konkretnego kodu PKD nie stanowi sam w sobie podstawy do zakwestionowania przez organy podatkowe uznania określonego wydatku za koszt uzyskania przychodu.

Istnieją kody PKD, które klasyfikują działalność wymagającą zezwolenia lub koncesji od właściwego organu. Samo posługiwanie się kodem nie stanowi podstawy prowadzenia takiej działalności. To przepisy szczególne, właściwe dla danej branży, przesądzają, czy zgoda jest wymagana i na jakich warunkach. Przykładowo: sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych (47.25.Z) wymaga zezwolenia wójta (względnie burmistrza lub prezydenta miasta).

Czy kod PKD musi dokładnie odpowiadać faktycznie wykonywanej działalności przedsiębiorcy?

Wybrany kod powinien jak najdokładniej odpowiadać faktycznie wykonywanej działalności. Przepisy wymagają bowiem określenia przedmiotu działalności na poziomie podklasy. Przedsiębiorca ma prawo prowadzić jeden lub kilka rodzajów działalności, które mogą mieścić się odpowiednio w zakresie jednego lub kilku różnych kodów PKD (podklas). Obligatoryjne jest przy tym określenie działalności przeważającej, czyli głównej, dla której zalecanym wskaźnikiem jest wartość dodana uzyskiwana z wykonywanej działalności. Ponadto zgłoszeniu podlega przedmiot pozostałej działalności przedsiębiorcy (jeżeli występuje). Nie ma natomiast uzasadnienia dla zgłaszania kodów PKD działalności, które realnie nie są wykonywane przez przedsiębiorcę bądź są jedynie planowane na przyszłość.

Okres przejściowy kończy się 31 grudnia 2026 r. Do tego dnia warto samodzielnie dostosować wpisy do PKD 2025, zamiast pozostawiać to automatycznemu przeklasyfikowaniu.

Jan Matusiak

radca prawny, prowadzi indywidualną kancelarię w Krakowie (matusiak.legal), wykonuje zawód również w ramach spółki radców prawnych; specjalizuje się w prawie handlowym i cywilnym, przede wszystkim w stałej obsłudze korporacyjnej spółek; doradza organom spółek w bieżącej działalności i transakcjach; zajmuje się również planowaniem sukcesyjnym i ochroną majątku.

Artykuł powstał w ramach realizacji projektu Centrum Rozwoju Małych i Średnich Przedsiębiorstw sfinansowanego ze środków Ministerstwa Rozwoju i Technologii. 

[1] Dz. U. z 2024 poz. 1936

[2] Załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), Dz. U. z 2024 poz. 1936, Wstęp.

[3] Dumkiewicz Małgorzata, Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, Opublikowano: LEX/el. 2026, komentarz do art. 157 k.s.h.